Jak przebiega analiza podatkowa przed transakcją lub inwestycją w spółce

Planowanie nabycia udziałów lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa wiąże się z koniecznością analizy wielu nakładających się na siebie obszarów. Jedna decyzja inwestycyjna w branży deweloperskiej czy energetycznej uruchamia równoległe ryzyka podatkowe, księgowe oraz umowne. Niezależnie od sektora, w którym operuje przejmowany podmiot, każda tego typu transakcja wymaga dokładnego zbadania historycznych rozliczeń. Brak takiej weryfikacji nierzadko prowadzi do przejęcia ukrytych zobowiązań wobec organów skarbowych. Proces due diligence koncentruje się z tego względu na identyfikacji potencjalnych nieprawidłowości jeszcze na wczesnym etapie rozmów negocjacyjnych. Pozwala to zabezpieczyć interesy kupującego przed podpisaniem ostatecznych umów. Właściwe rozpoznanie sytuacji finansowo-prawnej podmiotu stanowi niezbędny fundament bezpiecznej fuzji lub przejęcia, chroniąc inwestora przed nieoczekiwanymi kosztami w przyszłości.

Weryfikacja dokumentacji i głównych obszarów podatkowych

Proces audytu rozpoczyna się od rzetelnego uporządkowania danych wejściowych przez wyznaczony zespół badawczy. Doradca podatkowy na starcie analizuje umowy handlowe, strukturę grupy kapitałowej, przepływy finansowe między podmiotami powiązanymi oraz główne założenia biznesowe planowanej operacji. Weryfikacja obejmuje zazwyczaj deklaracje podatkowe za ostatnie trzy do pięciu lat. Sprawdzeniu podlegają również pliki JPK, posiadana dokumentacja cen transferowych, rozliczenia podatku od nieruchomości oraz szczegółowe protokoły z poprzednich kontroli skarbowych. Zebranie tych wszystkich informacji tworzy wiarygodny obraz faktycznej sytuacji przejmowanej spółki i stanowi punkt wyjścia do dalszych prac.

Eksperci przechodzą następnie do szczegółowego badania poszczególnych obciążeń publicznoprawnych. Osobna analiza podatku dochodowego od osób prawnych wynika z konieczności sprawdzenia prawidłowej kwalifikacji przychodów oraz kosztów ich uzyskania. W tym obszarze weryfikuje się również zasady amortyzacji środków trwałych oraz mechanizmy rozliczania strat z lat ubiegłych. Z kolei badanie rozliczeń VAT obejmuje stosowane stawki i terminowość odliczeń, a także transakcje międzynarodowe i mechanizm podzielonej płatności. Odrębny charakter ma weryfikacja cen transferowych, która sprawdza rynkowość warunków współpracy wewnątrz grupy. Obejmuje ona istnienie i merytoryczną jakość dokumentacji lokalnej oraz grupowej. Nawet jeśli określona transakcja wydaje się jednorazowa, błędy w dowolnym z tych obszarów mogą wygenerować niezależne od siebie zobowiązania, wpływając ostatecznie na rentowność całego przedsięwzięcia.

Budowa wariantów działania i branżowe wsparcie transakcyjne

Zidentyfikowane w trakcie audytu nieprawidłowości rzadko blokują całą transakcję, lecz zazwyczaj przekształcają się w konkretne warianty działania. Należą do nich między innymi renegocjacja ceny nabycia, wprowadzenie odpowiednich klauzul odszkodowawczych do umowy lub restrukturyzacja rozliczeń jeszcze przed sfinalizowaniem przejęcia. Kolejnym rozwiązaniem bywa ustalenie bezpiecznego harmonogramu uregulowania ewentualnych zaległości wobec urzędu skarbowego. Ma to szczególne znaczenie w kontekście odpowiedzialności osób zarządzających podmiotem. Zgodnie z artykułem 116 Ordynacji podatkowej członkowie zarządu mogą odpowiadać solidarnie za zaległości spółki, jeżeli egzekucja z majątku firmy okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność ta nie ma jednak charakteru bezwarunkowego. Przepisy przewidują ustawowe przesłanki uwolnienia się od obciążeń, na przykład poprzez zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o upadłość lub wykazanie braku winy w niezgłoszeniu takiego dokumentu.

Analiza podmiotów z sektora nieruchomości musi dodatkowo uwzględniać specyficzne ryzyka branżowe. Należy do nich kwestia podatku od towarów i usług przy pierwszym zasiedleniu oraz dokładna weryfikacja stosowanych zwolnień przedmiotowych. Konieczne jest także sprawdzenie prawidłowości opodatkowania transakcji, gdzie podatek od czynności cywilnoprawnych wynosi co do zasady 2% wartości rynkowej nieruchomości. Z kolei w branży energetycznej i logistycznej główny nacisk kładzie się na właściwą kwalifikację kosztów wielomilionowych inwestycji w infrastrukturę. Sprawdza się tam również duże transakcje wewnątrzgrupowe pod kątem przekroczenia ustawowych progów dokumentacyjnych. W tak złożonych projektach zintegrowane podejście ułatwia zabezpieczenie interesów inwestora. Zespół specjalistów SQUARE TAX ADVISORY łączy usługi księgowe, doradztwo prawne w inwestycjach i zamówieniach publicznych oraz doradztwo podatkowe we Wrocławiu, dostosowując warianty analityczne bezpośrednio do specyfiki danego sektora gospodarki.

Odpowiednie przygotowanie analityczne pozwala uporządkować decyzje biznesowe jeszcze przed złożeniem podpisów pod wiążącym kontraktem. Zbadanie historii rozliczeń daje nowemu inwestorowi wiedzę niezbędną do obiektywnego oszacowania opłacalności przedsięwzięcia. Pomaga to uniknąć stresującej sytuacji, w której nowy właściciel musi zajmować się usuwaniem skutków nieprawidłowości wykrytych przez organy skarbowe po upływie dłuższego czasu. Rzetelna i wieloaspektowa identyfikacja obciążeń publicznoprawnych chroni zgromadzony kapitał, ułatwia ewentualną restrukturyzację i zapewnia stabilny rozwój przejmowanego przedsiębiorstwa w ramach nowych, zoptymalizowanych struktur właścicielskich.